如何进行营业资产转让

营业资产（Fonds de Commerce）一般包括有形资产和无形资产两部分。有形资产指那些看得到摸得着的硬件设施，包括一切服务于日后营业的设备器材、室内装修、家具甚至运输工具和库存商品等；无形资产指那些围绕标的物产生的相关权利，包括原本的租约附带权利及相关租约权、客户资源以及商名、招牌、专利等一系列相关知识产权，这部分是买卖营业资产的核心，保留这部分则不构成营业资产的转让。有形资产由于其本身有形的特点在交易中不易产生纠纷，因此买卖营业资产时要格外注意有关无形资产的部分。

转让营业资产不同于转让公司股份，出卖人的债权和债务不必然转让给购买者，购买者以其个人或另外组建公司的形式来购买营业资产。营业资产一般按原本经营者的营业额和年利润为基准进行评估，同时考虑多方面与该商铺相关的因素，精确调整对商铺价值的判断。其中，营业资产的租金是否便宜、租约期限长短、商铺所在地理位置及其它有关商业、人力、金融、技术因素和法律环境等都会影响营业资产价值。

法国作为高税赋国家，购买者在进行营业资产买卖时应仔细考虑有关应缴税费，这一点在法国税法典第719条中有明确规定，实际运作中有几点要注意：

如何计算税费
新成立的个人公司，注册税可在缴税时抵扣。同时如果购买的商铺位于某些政府规划的特定区域，注册税可能有相应减免。关于增值税，如购买者适用一般税制，必须缴纳所接手库存商品的增值税；若购买者适用简单税制，则必须为与商铺一起转让的新库存商品缴纳增值税。同时购买者可向国库反缴最近4个月从已购材料设备费用中扣除的TVA份额。关于注册税和即印花税的计算，在此为大家总结一个表格：
应纳税部分价值
适用的税率
国税
省级地方税
市镇级地方税
总计
不超过23000€
0
0
0
0
23000€至107000€
2%
0.6%
0.4%
3%
107000€至200000€
0.6%
1.4%
1%
3%
200000€以上
2.6%
1.4%
1%
5%

一些特别制度

特别制度主要针对相关知识产权的转让。营业资产转让后若继续使用被转让的商标，则适用税法典第719条相关规定；相反，若不再使用，该商标则适用TVA的相关规定。第731条中规定了一些有关知识产权的特殊处理方法。例如专利，若转让的为使用专利，则固定征收125欧元；若该专利尚未被使用，则视该专利为一般动产，此时专利转让等同于动产买卖。同样，若该营业资产的转让涉及国家重点扶持领域或位于免税区，可能获得相应税率缩减。

转让前提醒您
仔细研究卖方商业租约，重点看合同年限，注意是否要与房东协商延续缔结一个新租约，同时要注意租约转让条件；确认所购买商铺的经营范围（destination）；确认土地税、修缮工程费用的负担人为房东还是承租人；确认商铺原有的一系列合同，如与雇员的劳动合同、与供应商的买卖合同、房屋保险合同、水电气等供给合同等。在法国无论购买酒庄、工厂、酒店、超市还是面包店、餐厅、美容院等，都涉及营业资产转让，相关法律复杂，判例层出不穷，因此买卖营业资产时最好由律师协助，以免发生法律风险，招致沉重的经济负担。

撰稿：曲姝蓉 （国际助理）
巴黎孙涛律师事务所
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