何为欧洲公司?

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欧洲公司即欧洲股份公司,是欧盟法上的一种新型公司形式。它是指企业可以将其分散在欧盟国家的全部业务整合到这个欧洲股份公司名下,进行统一的操作,而不必要在欧洲各国都建立起公司形式。

2004年10月8号欧盟通过了第2157/2001号法案,正式通过了有关欧洲公司的法案,欧洲公司这种公司形式被正式确立。法国在2005年将此概念引入了商法典,法国商法典第229条第一款就明确了有关欧洲公司的规定。

那么,这种新型的跨国公司形式究竟和欧盟成员国内部的公司形式有什么样的区别呢?

首先,从公司成立方面来看,成立欧洲股份有限公司的情况由法律硬性规定,只可以通过如下四种情形成立:第一,多个股份有限公司合并为一家欧洲股份有限公司;第二,由多家股份有限公司或有限责任公司利用欧洲股份有限公司设立控股公司;第三,成员国的法人利用欧洲股份有限公司的形式设立子公司;第四,由成员国的股份有限公司转型为欧洲股份有限公司。当然欧洲公司可以再以欧洲公司的形式成立子公司,但法律严禁自然人成立欧洲公司。同时欧洲公司在有关注册资本的规定上也比欧盟各国内公司形式要求更高,法律规定的最低注册资本为12万欧元,但实践中的要求可能会更好。同时公司在成员国的公司登记机构登记后正式成立,但此时成立程序尚未完成,公司仍需在《欧盟公报》上进行公示,经过公示的欧洲公司才算真正成立。

其次,在公司的内部组织结构方面,欧洲公司同样要求设立股东大会,股东大会有选举监事会、决定公司盈利分配、修改公司章程和决定解散公司等权力。但除股东大会外,欧洲公司可以选择双轨制管理模式或单轨制管理模式。在双轨制管理模式中,公司设立管理机构和监事机构。在单轨制管理模式中,公司只有一个同时具有管理和监事两个职能的管理机构。

变身为欧洲股份公司带给公司固然有它的好处,主要集中于公司不再需要在欧盟国家专门设立子公司来从事业务,从而简化了公司的结构设置和节约了成本,对于公司在欧洲经行跨境收购兼并或重组活动提供了便利。

但由于欧洲股份有限公司同时拥有它的局限,它并不适用于所有的企业。欧洲股份有限公司的成立条件严格,注册资本要求高,管理制度严格导致管理成本较高,也因此欧洲公司也并没有被大范围的应用。

总体来讲目前欧洲公司这种形式对于股东数量有限,注册资本不多,公司管理要求灵活的中小企业来说,并不太适用。为了促进欧洲市场一体化进程,近几年欧盟也在积极进行公司法方面的改革,希望在推动成员国公司法进程的同时,也为外国投资者提供更方便的选择。

五月 8, 2016 |

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欧洲公司即欧洲股份公司,是欧盟法上的一种新型公司形式。它是指企业可以将其分散在欧盟国家的全部业务整合到这个欧洲股份公司名下,进行统一的操作,而不必要在欧洲各国都建立起公司形式。

2004年10月8号欧盟通过了第2157/2001号法案,正式通过了有关欧洲公司的法案,欧洲公司这种公司形式被正式确立。法国在2005年将此概念引入了商法典,法国商法典第229条第一款就明确了有关欧洲公司的规定。

那么,这种新型的跨国公司形式究竟和欧盟成员国内部的公司形式有什么样的区别呢?

首先,从公司成立方面来看,成立欧洲股份有限公司的情况由法律硬性规定,只可以通过如下四种情形成立:第一,多个股份有限公司合并为一家欧洲股份有限公司;第二,由多家股份有限公司或有限责任公司利用欧洲股份有限公司设立控股公司;第三,成员国的法人利用欧洲股份有限公司的形式设立子公司;第四,由成员国的股份有限公司转型为欧洲股份有限公司。当然欧洲公司可以再以欧洲公司的形式成立子公司,但法律严禁自然人成立欧洲公司。同时欧洲公司在有关注册资本的规定上也比欧盟各国内公司形式要求更高,法律规定的最低注册资本为12万欧元,但实践中的要求可能会更好。同时公司在成员国的公司登记机构登记后正式成立,但此时成立程序尚未完成,公司仍需在《欧盟公报》上进行公示,经过公示的欧洲公司才算真正成立。

其次,在公司的内部组织结构方面,欧洲公司同样要求设立股东大会,股东大会有选举监事会、决定公司盈利分配、修改公司章程和决定解散公司等权力。但除股东大会外,欧洲公司可以选择双轨制管理模式或单轨制管理模式。在双轨制管理模式中,公司设立管理机构和监事机构。在单轨制管理模式中,公司只有一个同时具有管理和监事两个职能的管理机构。

变身为欧洲股份公司带给公司固然有它的好处,主要集中于公司不再需要在欧盟国家专门设立子公司来从事业务,从而简化了公司的结构设置和节约了成本,对于公司在欧洲经行跨境收购兼并或重组活动提供了便利。

但由于欧洲股份有限公司同时拥有它的局限,它并不适用于所有的企业。欧洲股份有限公司的成立条件严格,注册资本要求高,管理制度严格导致管理成本较高,也因此欧洲公司也并没有被大范围的应用。

总体来讲目前欧洲公司这种形式对于股东数量有限,注册资本不多,公司管理要求灵活的中小企业来说,并不太适用。为了促进欧洲市场一体化进程,近几年欧盟也在积极进行公司法方面的改革,希望在推动成员国公司法进程的同时,也为外国投资者提供更方便的选择。

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