何为一人公司(sociétés uni-personnelles)

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  传统上,在法国法律中,公司被看成是一种“合同”,这就意味着设立公司的前提条件是:至少有两名股东。然而随着时代的发展,这一原则正在逐步被放弃。首先是1996年7月24日的公司法,该法第9条规定:准许公司的全部股份可以集中于一人之手,而这种情况并不引起公司解散。这等于承认,“应有多名股东”已经不再属于设立公司的实质性要求,也就是说,公司,成为一人公司后,仍然可以存在;允许彻底放弃这一原则的是1985年7月11日的法律,该法允许“一开始”就设立“一人公司”,不过只能存在于以下两种形式:“一人有限责任企业”(EURL),这种企业是一种有限责任公司;或者“有限责任的农业经营企业”(EARL),这种企业是一种民事公司(民事合伙)。当然,也可以准许设立 “简化的一人股份公司”。

  小本商人非常担心经营商业店铺可能带来无限风险。长期以来,他们都希望能够设立一人公司。一人公司能否取得很好的成效,要以唯一的股东遵守最严格的纪律为前提条件。一人股东不可能像经营一人企业那样自由地经营一人公司,因为,必须防止一人股东将公司的全部资产掏空,让公司仅存在一个空壳,再让它独自承担债务,从而损害债权人的权益。而且,如果不能绝对做到将公司财产与股东财产分开,唯一的股东也就享受不到有限责任所带来的好处与利益。如果是那样,一人股东就会有上当受骗的感觉,因为法律为他们提供的保护机制并不能在所有情况下都发挥作用。小本商人恰恰是主要希望运用“一人公司”的人,因此应当事先告知他们必须注意的事项,尤其是要告知他们应尽量避免不恰当地将财产转移给他人,否则,有限责任的一人企业对他们来说就会是空中楼阁。

  目前实行的税收制度也可能妨碍这类公司的发展。一人有限责任公司的唯一优点是:股份转让时的税负比转让商业店铺时要轻一些。另外,一人有限责任公司的转让比一人企业的转手费用也要少一些,但鉴于商业店铺的转让费用也在逐步减轻,前述优点也就越来越不明了。

  一人有限责任公司如同社团的组织结构一样,具有不可否认的用处。它可以设立子公司,而母公司是它的唯一股东。但是,由于公司股份的转让必须交纳税款,因此,一人有限责任公司只有在其子公司持久地加入某一集团的情况下,才能在税收上获得某种好处,也可以将子公司法律上的独立地位与经济上完全依附于唯一股东的状况协调起来。一人有限责任公司在国际商务关系中更加有利。因为,外国母公司可以设立由其完全控制的法国子公司,而母公司往往会同意负担为了便于集团管理而设置的子公司的负债。  一人公司还有另外的作用。从事经济活动的协会有时也将其从事的活动委托给为此目的而设立的一人公司去完成,因为协会并不能转型为公司。

  在欧洲共同体的大多数成员国里都制定了有利于 “一人有限责任公司”的条款。例如:1989年12月21日欧共体第12号指令就对此规定了一些起码的规则,以防止将公司的资产暗中或不正当地转为唯一股东的个人资产,以便保护公司债权人的利益。(石宛林 编译)

五月 8, 2016 |

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